公司治理
ONANO 悅城科技,悅城科技為一專業之光電玻璃薄化廠，主要從事精密光電TFT-LCD、OLED、太陽能等玻璃減薄之開發及量產製造(蝕刻、玻璃基板拋光加工)
- 重大訊息及公告
- 董事會績效評估
- 董事會/審計委員會/
薪資報酬委員會 - 獨立董事與內部稽核主管
及會計師之溝通情形 - 重要文件
- 資訊安全政策
- 防範內線交易
- 內部稽核
- 誠信經營
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本公司董事會於每年12月底前，依據「董事會績效評估辦法」進行當年度之董事會績效之內部評估， 每三年至少由外部執行一次評鑑。本公司董事會評估之範圍，可包括整體董事會、個別董事成員及功 能性委員會之績效評估。評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家 或其他適當方式進行績效評估。 |
| 本公司董事會整體評估之衡量項目函括下列五大面向： |
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一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事的選任及持續進修。 五、內部控制。 |
| 董事成員績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向： |
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一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 |
| 功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向： |
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一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選任。 五、內部控制。 |
| 評估結果： |
董事會運作及成員
依本公司章程，本公司董事會目前設董事八人，其中獨立董事四人，任期三年，連選得連任。
董事長由董事互選一人。董事長對外代表公司，並綜理本公司一切重要事務。
本屆董事會任期自111.06.16至114.06.15
本公司董事會依證券交易法第十四條之六設置薪資報酬委員會及依證券交易法第十四條之四設置審計委員會。
董事會成員多元化政策及落實情形：
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司於2016年修訂之「公司治理實務守則」第20條第三項中，訂定「董事會成員多元化之政策」，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
- 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事8席次三分之一。
- 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
本公司現任董事會由8位董事組成，包含4位獨立董事及4位非獨立董事，董事皆為產學界賢達。本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一（即33％）以上為目標，目前董事會成員男性占87.5%（7位），女性占12.5%（1位），未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。
董事長
紅城投資有限公司代表人：
陳春夏
經歷:
冠西電子企業(股)公司董事長
倉和(股)公司監察人
悠遊卡(股)公司法人董事代表人
思創合金(股)公司董事長
YESCHEN CO., LTD.董事長
ONANO CO., LTD.董事
現職:悅城科技(股)公司董事長暨總經理
冠營投資(股)公司董事長
董事
冠營投資(股)公司代表人：
黃杉榕
學經歷:
臺灣大學電機系
鼎天國際(股)公司董事長
倚天資訊(股)公司董事長
賽微科技(股)公司監察人
現職:悅城科技(股)公司董事
友天(股)公司董事長
董事
鴻譽投資有限公司代表人：
陳至誠
學經歷:
華夏工專機械科
單井工業(股)公司監察人
冠西電子企業(股)公司董事長
現職:悅城科技(股)公司董事
鴻譽投資有限公司董事
冠營投資(股)公司監察人
單井工業(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
董事
冠營投資(股)公司代表人：
吳政哲
學經歷:
元智大學化工系
思創合金(股)公司法人董事代表人
思創合金(股)公司業務部經理
悅城科技(股)公司業務部經理
伊士肯化學(股)公司業務專員
立德電子(股)公司品牌部經理
現職:悅城科技(股)公司董事
熙特爾新能源(股)公司董事長特助
獨立董事
許英傑
學經歷:
臺灣大學管理學院 EMBA
臺北大學法律系
臺灣臺北地方法院調解委員
臺灣彰化地方法院調解委員
中華民國全國總工會第五屆及第六屆法律顧問
中華民國全國商業總會顧問
台灣工商企業聯合會法律顧問
關中(股)公司監察人
財團法人彰化公益頻道基金會董事
現職:群策法律事務所所長
六魚文創(股)公司監察人
悠遊卡(股)公司法人董事
麗崴風光能源(股)公司董事
悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
羅麗芬控股(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
立弘生化科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
台灣百和工業(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
獨立董事
李坤璋
學經歷:
中央大學管理學博士
東吳大學學務長
東吳大學會計學系主任
東吳大學商學院富蘭克林金融科技開發中心執行長
東吳大學副教授
東吳大學助理教授
寰宇智庫管理顧問(股)公司執行長
寰宇會計師事務所執行長
勤業會計師事務所審計部
現職:東吳大學會計學系所教授
東吳大學法律研究所教授
輔仁大學法律研究所教授
悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
東森國際(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員/永續 公司治理委員/資安委員
聯合骨科器材(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員/ 永續委員
尚志精密化學(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
獨立董事
周惠玉
學經歷:
東吳大學法律學系碩士
成功大學會計系
震大建設(股)公司執行長
日勝生活科技(股)公司副總經理/發言人
憶聲電子(股)公司副總經理
現職:悅城科技(股)公司 獨立董事/薪酬委員/審計委員
旭暉應用材料(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
金鼎聯合科技纖維(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
獨立董事
鄭同昇
學經歷:
美國俄亥俄州阿克隆大學高分子博士
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
友謙科技(股)公司董事長
審計委員會運作與成員
依本公司審計委員會組織規程，本公司審計委員會目前設獨立董事四人。本委員會主要職權督導如下：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及其能力資格、獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之控管。
召集人
李坤璋
學經歷:
中央大學管理學博士
東吳大學學務長
東吳大學會計學系主任
東吳大學商學院富蘭克林金融科技開發中心執行長
東吳大學副教授
東吳大學助理教授
寰宇智庫管理顧問(股)公司執行長
寰宇會計師事務所執行長
勤業會計師事務所審計部
現職:東吳大學會計學系所教授
東吳大學法律研究所教授
輔仁大學法律研究所教授
悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
東森國際(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員/永續 公司治理委員/資安委員
聯合骨科器材(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員/ 永續委員
尚志精密化學(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
委員
許英傑
學經歷:
臺灣大學管理學院 EMBA
臺北大學法律系
臺灣臺北地方法院調解委員
臺灣彰化地方法院調解委員
中華民國全國總工會第五屆及第六屆法律顧問
中華民國全國商業總會顧問
台灣工商企業聯合會法律顧問
關中(股)公司監察人
財團法人彰化公益頻道基金會董事
現職:群策法律事務所所長
六魚文創(股)公司監察人
悠遊卡(股)公司法人董事
麗崴風光能源(股)公司董事
悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
羅麗芬控股(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
立弘生化科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
台灣百和工業(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
委員
周惠玉
學經歷:
東吳大學法律學系碩士
成功大學會計系
震大建設(股)公司執行長
日勝生活科技(股)公司副總經理/發言人
憶聲電子(股)公司副總經理
現職:悅城科技(股)公司 獨立董事/薪酬委員/審計委員
旭暉應用材料(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
金鼎聯合科技纖維(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
委員
鄭同昇
學經歷:
美國俄亥俄州阿克隆大學高分子博士
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
友謙科技(股)公司董事長
審計委員會113年度運作情形：
本公司113年度審計委員會開會4次，獨立董事出席情形如下:
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
| 召集人 | 李坤璋 | 4 | 0 | 100 | |
| 委員 | 許英傑 | 4 | 0 | 100 | |
| 委員 | 周惠玉 | 4 | 0 | 100 | |
| 委員 | 鄭同昇 | 4 | 0 | 100 | 112/6/16增選 |
本公司113年度審計委員會開會決議結果、公司對審計委員會意見之處理如下:
| 屆次 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
| 第4屆第8次 113.03.14 |
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經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。 | 獨立董事 無反對意見 |
| 第4屆第9次 113.05.09 |
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經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。 | 獨立董事 無反對意見 |
| 第4屆第10次 113.08.09 |
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經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。 | 獨立董事 無反對意見 |
| 第4屆第11次 113.11.08 |
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經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。 | 獨立董事 無反對意見 |
薪資報酬委員會運作及成員
依本公司薪資報酬委員會組織規程，本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
召集人
許英傑
學經歷:
臺灣大學管理學院 EMBA
臺北大學法律系
臺灣臺北地方法院調解委員
臺灣彰化地方法院調解委員
中華民國全國總工會第五屆及第六屆法律顧問
中華民國全國商業總會顧問
台灣工商企業聯合會法律顧問
關中(股)公司監察人
財團法人彰化公益頻道基金會董事
現職:群策法律事務所所長
六魚文創(股)公司監察人
悠遊卡(股)公司法人董事
麗崴風光能源(股)公司董事
悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
羅麗芬控股(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
立弘生化科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
台灣百和工業(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
委員
李坤璋
學經歷:
中央大學管理學博士
東吳大學學務長
東吳大學會計學系主任
東吳大學商學院富蘭克林金融科技開發中心執行長
東吳大學副教授
東吳大學助理教授
寰宇智庫管理顧問(股)公司執行長
寰宇會計師事務所執行長
勤業會計師事務所審計部
現職:東吳大學會計學系所教授
東吳大學法律研究所教授
輔仁大學法律研究所教授
悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
東森國際(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員/永續 公司治理委員/資安委員
聯合骨科器材(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員/ 永續委員
尚志精密化學(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
委員
周惠玉
學經歷:
東吳大學法律學系碩士
成功大學會計系
震大建設(股)公司執行長
日勝生活科技(股)公司副總經理/發言人
憶聲電子(股)公司副總經理
現職:悅城科技(股)公司 獨立董事/薪酬委員/審計委員
旭暉應用材料(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
金鼎聯合科技纖維(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
委員
鄭同昇
學經歷:
美國俄亥俄州阿克隆大學高分子博士
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
友謙科技(股)公司董事長
| 內部稽核主管與審計委員會之溝通： | ||||||||||||||||||||
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本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員單獨會議溝通稽核報告結果，於每季的審 計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。 |
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113年度內部稽核主管與審計委員會溝通情形摘要如下： |
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| 會計師與治理單位之溝通： | ||||||||||||||||||||
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本公司簽證會計師依據審計準則公報第三十九號「與受查者治理單位之溝通」及證券期貨局 93年03月11日發布之台財證六字第0930105373號函規定，於規劃階段及完成階段每季就本 公司財務報告（年度並包含個體財務報告）查核或核閱之治理事項，彚列資訊與審計委員會 進行單獨會議溝通。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。 |
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113年度會計師與治理單位溝通情形摘要如下： |
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資訊安全風險管理
本公司致力保護公司機密資訊，重視機密資訊安全保護是本公司對客戶、員工及全體股東的承諾。
資訊安全將攸關公司現在與未來的競爭優勢，為妥善管控公司資訊安全，本公司持續不斷強化機密資訊保護
的能力，並提升員工對機密資訊安全保護的正確觀念及警覺性，降低機密資訊外洩的風險以確保公司、股東、
員工、客戶及供應商的最佳利益。
資訊安全風險管理架構
• 本公司資訊安全之權責單位為資訊部，設置資訊主管乙名，與專業資訊人員數名，負責訂定內部資訊安全
政策、規劃暨執行資訊安全作業與資安政策推動與落實。
• 本公司稽核室為資訊安全監理之督導單位，負責督導內部資安執行狀況，若有查核發現缺失，將要求受查
單位提出相關改善計畫與具體作為，且定期追蹤改善成效，以降低內部資安風險。
資訊安全保護做法:
| 資訊安全保護 | |
| 措施 | 說明 |
| 預防駭客/網路攻擊 |
為避免公司被竊取機密訊息，影響正常生產運作，本公司全面檢視公司內部資訊安 全，除設定防火牆預防外部入侵，內部亦依員工帳號權限分層管控，除落實資訊保 密，萬一個別電腦遭入侵，亦可將影響範圍降到最低。針對外部訪客的資訊設備及 網路使用規定亦有完整的檢視及管理，為保護公司的資訊安全嚴密把關。 |
| 教 育、 宣傳 |
本公司定期實施新進人員「資訊安全教育訓練」，透過「資訊安全教育訓練」課程 教育員工了解資訊安全觀念、提升全體同仁資安意識。 |
| 正版/合法軟體 |
使用正版/合法軟體的政策及做法：只有IT人員可安裝軟體，一般使用者無法自行 安裝。 |
本公司實施之資訊安全管理措施如下：
| 資訊安全管理 | ||
| 類型 | 說明 | 相關作業 |
| 權限管理 | 人員帳號、權限管理 |
• 人員帳號權限管理及審核 • 人員帳號權限定期盤點 |
| 存取管理 | 人員存取內外部系統及資料傳輸管道之控制措施 |
• 系統及伺服器高度安全管理，避免人員接觸 未經授權資訊 • 內外部存取管控措施，定期變更使用者密碼 • 操作行為軌跡記錄分析 |
| 外部威脅 | 內部系統潛在弱點、中毒管道與防護措施 |
• 主機/電腦弱點檢測及控制措施 • 防火牆阻隔外部惡意攻擊，避免資訊外流提 升資訊安全 • 病毒防護與惡意程式偵測 |
| 系統可用性 | 保持系統可用狀態與系統中斷時之因應措施 |
• 系統/網路狀態及監控機制 • 服務中斷之因應機制 • 資料備援措施-針對重要資訊系統每日執行資 料備份 • 定期災害復原演練 • 資訊機房建置消防系統、恆溫恆濕空調系 統、不斷電系統，並定期巡檢及保養維護 機房設備，以降低資訊系統環境事故風險 |
防範內線交易之規則與落實情形
本公司訂有防範內線交易管理作業，為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，藉以防範內線交易，避免造成公司股價變動，保障投資人及維護本公司權益。此辦法可於本公司網站中查詢。
本公司已於113年09月20日對內部人2名進行相關防範內線交易管理之宣導，課程內容包括防範內線交易宣導會及內部人宣導(時數均為1小時)。就新任董事及經理人，本公司於就任後一個月內即會對其進行防範內線交易管理之教育宣導，且新任受僱人保密協定簽署率達100%。
內部人不得於年度財務報告公告前30日和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票。
內部稽核
本公司內部稽核單位隸屬董事會，內部稽核主管之任免依法令規定，經審計委員會同意後提報董事會決議； 其稽核人員之任免、考核、薪酬依據本公司之「公司治理實務守則」規定由稽核主管依據簽核流程簽至董事長 核准。
係依據年度稽核計畫執行例行性稽核及另視需要執行專案稽核，以適時發現內控可能缺失，提供改善建議，並出具稽核報告，定期向董事會報告執行狀況，藉由評估及改善風險管理、控制及監理流程之有效性，協助董事會及管理階層達成既定目標。此外，稽核單位亦督促各部門執行自行檢查，建立公司自我監督機制，並將評估結果，做為建議本公司董事會出具內部控制聲明書之依據。
誠信經營
本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之誠信經營守則，經董事會通過，作為誠信經營遵循之政策，明訂不得有行賄及收賄、提供非法政治獻金、不當慈善捐贈或贊助、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權、從事不公平競爭之行為之情事。以建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
本公司明訂具體檢舉制度並確實執行，內部設置員工申訴信箱及公司網站設置電子郵件舉報信箱(moral@onano-nm.com)供公司內部及外部人員使用，接受匿名檢舉非法與不道德或不誠信行之行為。稽核單位會針對檢舉非法與不道德或不誠信行為擬訂稽核計畫進行查核並將查核結果呈報董事會。檢舉人身分及檢舉內容保密及保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。以強化誠信經營之企業文化及管理機制。
本公司113年度對新進員工執行與誠信經營議題相關之教育訓練課程，計3人次，合計6人時。