公司治理
ONANO 悅城科技,悅城科技為一專業之光電玻璃薄化廠，主要從事精密光電TFT-LCD、OLED、太陽能等玻璃減薄之開發及量產製造(蝕刻、玻璃基板拋光加工)
- 重大訊息及公告
- 董事會績效評估
- 董事會/審計委員會/
薪資報酬委員會/永續委員會 - 獨立董事與內部稽核主管
及會計師之溝通情形 - 重要文件
- 資訊安全政策
- 防範內線交易
- 內部稽核
- 誠信經營
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本公司董事會於每年12月底前，依據「董事會績效評估辦法」進行當年度之董事會績效之內部評估， 每三年至少由外部執行一次評鑑。本公司董事會評估之範圍，可包括整體董事會、個別董事成員及功 能性委員會之績效評估。評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家 或其他適當方式進行績效評估。 |
| 本公司董事會整體評估之衡量項目函括下列五大面向： |
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一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事的選任及持續進修。 五、內部控制。 |
| 董事成員績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向： |
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一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 |
| 功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向： |
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一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選任。 五、內部控制。 |
| 評估結果： |
董事會運作及成員
依本公司章程，本公司董事會目前設董事八人，其中獨立董事四人，任期三年，連選得連任。
董事長由董事互選一人。董事長對外代表公司，並綜理本公司一切重要事務。
本屆董事會任期自114.05.23至117.05.22
本公司董事會依證券交易法第十四條之六設置薪資報酬委員會及依證券交易法第十四條之四設置審計委員會。
董事會成員多元化政策及落實情形：
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司於2016年修訂之「公司治理實務守則」第20條第三項中，訂定「董事會成員多元化之政策」，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
- 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事8席次三分之一。
- 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
本公司現任董事會由8位董事組成，包含4位獨立董事及4位非獨立董事，董事皆為產學界賢達。本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一（即33％）以上為目標，目前董事會成員男性占62.5%（5位），女性占37.5%（3位），未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。
董事長
冠營投資有限公司代表人：
陳春夏
經歷:
冠西電子企業(股)公司董事長
悠遊卡(股)公司法人董事代表人
現職:悅城科技(股)公司董事長
冠營投資(股)公司董事長
董事
冠營投資(股)公司代表人：
黃杉榕
學經歷:
臺灣大學電機系
鼎天國際(股)公司董事長
倚天資訊(股)公司董事長
現職:悅城科技(股)公司董事
友天(股)公司董事長
董事
鴻譽投資有限公司代表人：
陳至誠
學經歷:
華夏工專機械科
單井工業(股)公司監察人/獨立董事/薪酬委員/審計委員
冠西電子企業(股)公司董事長
現職:悅城科技(股)公司董事
鴻譽投資有限公司董事
冠營投資(股)公司監察人
董事
冠營投資(股)公司代表人：
陳揚
學經歷:
英國倫敦大學皇家霍洛威學院數位行銷碩士
英國曼徹斯特大學全球災害管理碩士
英國蘭卡斯特大學行銷學系
車輛研究測試中心管理師
工業技術研究院專員
現職:悅城科技(股)公司董事
悅城科技(股)公司特助
獨立董事
鄭同昇
學經歷:
美國俄亥俄州阿克隆大學高分子博士
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
友謙科技(股)公司董事長
獨立董事
程千芩
學經歷:
崇右企業管理專科學校會計統計科
健行科技大學國際企業經營系
台新銀行股務代理部襄理
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
專業投資人
獨立董事
許淑玲
學經歷:
逢甲大學財稅系
合晶科技(股)公司資深稽核
華懋科技(股)公司稽核經理
光聯科技(股)公司稽核專員
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
格斯科技(股)公司稽核經理
獨立董事
林瓊梅
學經歷:
輔仁大學會計系
資誠聯合會計師事務所資深領組
欣興電子(股)公司會計主管
同泰電子科技(股)公司董事
興訊科技(股)公司董事
鈺順材料(股)公司監察人
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
欣興電子(股)公司協理、公司治理主管、財務主管
昆山鼎鑫電子有限公司監察人
黃石欣益興電子科技有限公司監察人
審計委員會運作與成員
依本公司審計委員會組織規程，本公司審計委員會目前設獨立董事四人。本委員會主要職權督導如下：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及其能力資格、獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之控管。
召集人
許淑玲
學經歷:
逢甲大學財稅系
合晶科技(股)公司資深稽核
華懋科技(股)公司稽核經理
光聯科技(股)公司稽核專員
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
格斯科技(股)公司稽核經理
委員
程千芩
學經歷:
崇右企業管理專科學校會計統計科
健行科技大學國際企業經營系
台新銀行股務代理部襄理
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
專業投資人
委員
鄭同昇
學經歷:
美國俄亥俄州阿克隆大學高分子博士
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
友謙科技(股)公司董事長
委員
林瓊梅
學經歷:
輔仁大學會計系
資誠聯合會計師事務所資深領組
欣興電子(股)公司會計主管
同泰電子科技(股)公司董事
興訊科技(股)公司董事
鈺順材料(股)公司監察人
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
欣興電子(股)公司協理、公司治理主管、財務主管
昆山鼎鑫電子有限公司監察人
黃石欣益興電子科技有限公司監察人
審計委員會113年度運作情形：
本公司114年度審計委員會開會2次，獨立董事出席情形如下:
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
| 召集人 | 李坤璋 | 2 | 0 | 100 | 114/5/23解任 |
| 委員 | 許英傑 | 2 | 0 | 100 | 114/5/23解任 |
| 委員 | 周惠玉 | 1 | 0 | 50 | 114/5/23解任 |
| 委員 | 鄭同昇 | 2 | 0 | 100 | 114/5/23解任 |
註：第七屆董事李坤璋、許英傑、周惠玉及鄭同昇已於114年05月23日期滿解任
本公司114年度審計委員會開會決議結果、公司對審計委員會意見之處理如下:
| 屆次 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
| 第4屆第12次 114.03.06 |
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經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。 | 獨立董事無反對意見 |
| 第4屆第13次 114.05.09 |
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經主席徵詢全體出席委 員無異議照案通過。 |
獨立董事無反對意見 |
薪資報酬委員會運作及成員
依本公司薪資報酬委員會組織規程，本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
召集人
鄭同昇
學經歷:
美國俄亥俄州阿克隆大學高分子博士
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
友謙科技(股)公司董事長
委員
程千芩
學經歷:
崇右企業管理專科學校會計統計科
健行科技大學國際企業經營系
台新銀行股務代理部襄理
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
專業投資人
委員
許淑玲
學經歷:
逢甲大學財稅系
合晶科技(股)公司資深稽核
華懋科技(股)公司稽核經理
光聯科技(股)公司稽核專員
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
格斯科技(股)公司稽核經理
委員
林瓊梅
學經歷:
輔仁大學會計系
資誠聯合會計師事務所資深領組
欣興電子(股)公司會計主管
同泰電子科技(股)公司董事
興訊科技(股)公司董事
鈺順材料(股)公司監察人
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
欣興電子(股)公司協理、公司治理主管、財務主管
昆山鼎鑫電子有限公司監察人
黃石欣益興電子科技有限公司監察人
永續委員會運作及成員
本委員會秉於董事會之授權，為協助董事會持續推動企業永續發展與提升公司治理，以實踐永續經營之目的，
應以善良管理人之注意，忠實履行以下職權並提交董事會報告或討論：
1.制定企業永續發展方向、策略及目標，並擬定相關管理方針及具體推動計畫。
2.企業永續發展執行情形與成效之追蹤、檢視與修訂。
3.督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
4.督導本公司永續發展實務守則之業務或其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。
召集人
林瓊梅
學經歷:
輔仁大學會計系
資誠聯合會計師事務所資深領組
欣興電子(股)公司會計主管
同泰電子科技(股)公司董事
興訊科技(股)公司董事
鈺順材料(股)公司監察人
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
欣興電子(股)公司協理、公司治理主管、財務主管
昆山鼎鑫電子有限公司監察人
黃石欣益興電子科技有限公司監察人
委員
程千芩
學經歷:
崇右企業管理專科學校會計統計科
健行科技大學國際企業經營系
台新銀行股務代理部襄理
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
專業投資人
委員
許淑玲
學經歷:
逢甲大學財稅系
合晶科技(股)公司資深稽核
華懋科技(股)公司稽核經理
光聯科技(股)公司稽核專員
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
格斯科技(股)公司稽核經理
委員
鄭同昇
學經歷:
美國俄亥俄州阿克隆大學高分子博士
現職:悅城科技(股)公司獨立董事/薪酬委員/審計委員
友謙科技(股)公司董事長
| 內部稽核主管與審計委員會之溝通： | ||||||||||||||||||||
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本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員單獨會議溝通稽核報告結果，於每季的審 計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。 |
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內部稽核主管與審計委員會溝通情形摘要如下： |
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| 會計師與治理單位之溝通： | ||||||||||||||||||||
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本公司簽證會計師依據審計準則公報第三十九號「與受查者治理單位之溝通」及證券期貨局 93年03月11日發布之台財證六字第0930105373號函規定，於規劃階段及完成階段每季就本 公司財務報告（年度並包含個體財務報告）查核或核閱之治理事項，彚列資訊與審計委員會 進行單獨會議溝通。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。 |
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113年度會計師與治理單位溝通情形摘要如下： |
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資訊安全風險管理
本公司致力保護公司機密資訊，重視機密資訊安全保護是本公司對客戶、員工及全體股東的承諾。
資訊安全將攸關公司現在與未來的競爭優勢，為妥善管控公司資訊安全，本公司持續不斷強化機密資訊保護
的能力，並提升員工對機密資訊安全保護的正確觀念及警覺性，降低機密資訊外洩的風險以確保公司、股東、
員工、客戶及供應商的最佳利益。
資訊安全風險管理架構
• 本公司資訊安全之權責單位為資訊部，設置資訊主管乙名，與專業資訊人員數名，負責訂定內部資訊安全
政策、規劃暨執行資訊安全作業與資安政策推動與落實。
• 本公司稽核室為資訊安全監理之督導單位，負責督導內部資安執行狀況，若有查核發現缺失，將要求受查
單位提出相關改善計畫與具體作為，且定期追蹤改善成效，以降低內部資安風險。
資訊安全保護做法:
| 資訊安全保護 | |
| 措施 | 說明 |
| 預防駭客/網路攻擊 |
為避免公司被竊取機密訊息，影響正常生產運作，本公司全面檢視公司內部資訊安 全，除設定防火牆預防外部入侵，內部亦依員工帳號權限分層管控，除落實資訊保 密，萬一個別電腦遭入侵，亦可將影響範圍降到最低。針對外部訪客的資訊設備及 網路使用規定亦有完整的檢視及管理，為保護公司的資訊安全嚴密把關。 |
| 教 育、 宣傳 |
本公司定期實施新進人員「資訊安全教育訓練」，透過「資訊安全教育訓練」課程 教育員工了解資訊安全觀念、提升全體同仁資安意識。 |
| 正版/合法軟體 |
(1)購買正版/合法軟體。 (2)限制僅IT人員可安裝軟體，一般使用者無法自行安裝。 |
本公司實施之資訊安全管理措施如下：
| 資訊安全管理 | ||
| 類型 | 說明 | 相關作業 |
| 權限管理 | 人員帳號、權限管理 |
• 人員帳號權限管理及審核 • 人員帳號權限定期盤點 |
| 存取管理 | 人員存取內外部系統及資料傳輸管道之控制措施 |
• 系統及伺服器高度安全管理，避免人員接觸 未經授權資訊 • 內外部存取管控措施，定期變更使用者密碼 • 操作行為軌跡記錄分析 |
| 外部威脅 | 內部系統潛在弱點、中毒管道與防護措施 |
• 主機/電腦弱點檢測及控制措施 • 防火牆阻隔外部惡意攻擊，避免資訊外流提 升資訊安全 • 病毒防護與惡意程式偵測 |
| 系統可用性 | 保持系統可用狀態與系統中斷時之因應措施 |
• 系統/網路狀態及監控機制 • 服務中斷之因應機制 • 資料備援措施-針對重要資訊系統每日執行資 料備份 • 定期災害復原演練 • 資訊機房建置消防系統、恆溫恆濕空調系 統、不斷電系統，並定期巡檢及保養維護 機房設備，以降低資訊系統環境事故風險 |
防範內線交易之規則與落實情形
本公司訂有防範內線交易管理作業，為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，藉以防範內線交易，避免造成公司股價變動，保障投資人及維護本公司權益。此辦法可於本公司網站中查詢。
本公司已於113年09月20日對內部人2名進行相關防範內線交易管理之宣導，課程內容包括防範內線交易宣導會及內部人宣導(時數均為1小時)。就新任董事及經理人，本公司於就任後一個月內即會對其進行防範內線交易管理之教育宣導，且新任受僱人保密協定簽署率達100%。
內部人不得於年度財務報告公告前30日和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票。
內部稽核
本公司內部稽核單位隸屬董事會，內部稽核主管之任免依法令規定，經審計委員會同意後提報董事會決議； 其稽核人員之任免、考核、薪酬依據本公司之「公司治理實務守則」規定由稽核主管依據簽核流程簽至董事長 核准。
係依據年度稽核計畫執行例行性稽核及另視需要執行專案稽核，以適時發現內控可能缺失，提供改善建議，並出具稽核報告，定期向董事會報告執行狀況，藉由評估及改善風險管理、控制及監理流程之有效性，協助董事會及管理階層達成既定目標。此外，稽核單位亦督促各部門執行自行檢查，建立公司自我監督機制，並將評估結果，做為建議本公司董事會出具內部控制聲明書之依據。
誠信經營
本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之誠信經營守則，經董事會通過，作為誠信經營遵循之政策，明訂不得有行賄及收賄、提供非法政治獻金、不當慈善捐贈或贊助、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權、從事不公平競爭之行為之情事。以建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
本公司明訂具體檢舉制度並確實執行，內部設置員工申訴信箱及公司網站設置電子郵件舉報信箱(moral@onano-nm.com)供公司內部及外部人員使用，接受匿名檢舉非法與不道德或不誠信行之行為。稽核單位會針對檢舉非法與不道德或不誠信行為擬訂稽核計畫進行查核並將查核結果呈報董事會。檢舉人身分及檢舉內容保密及保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。以強化誠信經營之企業文化及管理機制。
本公司113年度對新進員工執行與誠信經營議題相關之教育訓練課程，計3人次，合計6人時。